Deux chemins très différents
L’apport consiste à transférer un élément à la société en contrepartie de droits sociaux. La cession consiste à le vendre à la société contre un prix. Les deux opérations peuvent faire entrer la patientèle ou le fonds libéral dans la nouvelle structure, mais leurs conséquences ne sont pas identiques.
Pourquoi la cession attire souvent l’attention
Une cession peut créer une créance du professionnel sur sa société ou conduire à un financement. Cela peut permettre de récupérer progressivement un prix. Mais la société doit pouvoir supporter économiquement ce prix et les conséquences comptables et fiscales de l’opération doivent être étudiées.
Une patientèle est valorisée 80 000 €. Dans un scénario de cession, la SELARL achète cette patientèle pour 80 000 €. Cela ne signifie pas que 80 000 € apparaissent magiquement sur le compte personnel le lendemain : il faut regarder comment l’achat est financé et comment la dette éventuelle de la société sera remboursée.
Pourquoi l’apport peut être logique
L’apport renforce généralement les capitaux propres de la société et peut être cohérent lorsqu’on souhaite intégrer durablement la valeur professionnelle dans la structure. Il peut toutefois nécessiter une évaluation formelle et soulever des questions de plus-value et de régimes de report ou de sursis qu’un professionnel du droit et du chiffre doit valider.
Le choix dépend de votre projet, pas d’une mode
- Valeur de la patientèle ou du fonds libéral.
- Besoin personnel de liquidités.
- Capacité de financement de la SELARL.
- Fiscalité éventuelle de la plus-value.
- Niveau de capital souhaité.
- Présence d’autres associés.
- Projet de revente, association ou transmission.
« La cession est toujours meilleure » ou « l’apport évite toujours l’impôt » sont deux phrases beaucoup trop simplistes.
Comment décider sans vous perdre
Faites d’abord valoriser correctement ce qui doit être transféré. Ensuite, comparez les flux : qui reçoit quoi, quand, avec quel financement et quelle fiscalité. Le bon scénario est celui qui reste cohérent après avoir intégré toutes ces étapes.
Apport et cession peuvent tous les deux être pertinents. La différence se juge sur vos chiffres et votre projet, pas sur un slogan.
Les questions qu’on nous pose souvent
La SELARL peut-elle me devoir le prix de la patientèle ?
Dans un schéma de cession, la société peut effectivement avoir une dette envers le cédant si le prix n’est pas payé immédiatement, sous réserve du montage retenu. Cette dette doit rester compatible avec sa capacité financière.
Une cession crée-t-elle forcément une plus-value imposable ?
Une cession peut générer une plus-value professionnelle. Son traitement dépend notamment de la valeur, de la durée d’activité et des régimes d’exonération ou de report éventuellement applicables. C’est un point à chiffrer avant de signer.
Et si ma patientèle vaut peu ?
Le sujet reste à documenter, mais une faible valeur peut simplifier certains enjeux. On ne doit cependant pas choisir artificiellement une valeur basse : elle doit rester cohérente avec la réalité du cabinet.
Sources officielles
Service Public Entreprendre — Transformer l’entreprise individuelle par apport en société
Légifrance — Ordonnance n° 2023-77 sur les professions libérales réglementées
Service Public Entreprendre — SELARL : ce qu’il faut savoir
Contenu pédagogique général, mis à jour le 29 septembre 2026. Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal, social ou financier personnalisé. Les règles doivent être vérifiées selon votre profession et votre situation au moment du projet.